股份回購是指公司收購本公司已發行的股份。股份回購是國際通行的公司實施并購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段,已是資本市場的一項基礎性制度安排。

記者了解到，我國1993年公司法規定了兩種允許股份回購的情形，2005年公司法修訂時，增加了兩種，也就是說，現行公司法有4類情形允許公司股份回購。

4類情形分別是：公司為減少資本而注銷股份；與持有本公司股票的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份。

近年來，公司股份回購需求日益多樣，允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應公司實施股權激勵以及適時采取股份回購措施穩定股價等實際需要。

為此，草案補充完善允許股份回購的情形。

將現行規定中“將股份獎勵給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”，同時增加了兩種情形：“將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”兩種情形。

此外，增加了兜底性規定：“法律、行政法規規定的其他情形。”

簡化程序，部分股份回購不必經股東大會決議

目前，實施股份回購的程序較為復雜，一般須召開股東大會，不利于公司及時把握市場機會，適時制定并實施股份回購計劃。

因此，草案擬適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限。

草案規定，6種情形中有3種，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經股東大會決議。分別是：公司因將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護公司價值及股東權益所必需而收購本公司股份的。

因上述情形收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

上市公司股份回購，補充規范要求

為防止上市公司濫用股份回購制度,引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為,草案增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規定履行信息披露義務,除國家另有規定外,上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。