中國(guó)鐵建公布“A拆A”方案
（中國(guó)鐵建近期股價(jià)走勢(shì)圖）
在董事會(huì)議案中，中國(guó)鐵建從商業(yè)合理性和經(jīng)營(yíng)必要性方面論述了詳細(xì)分拆鐵建重工上市事項(xiàng)，并結(jié)合最新分拆上市新規(guī)，逐條論述了分拆上市的合規(guī)性。據(jù)介紹，作為專門從事高端裝備制造的子公司，鐵建重工與上市公司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高度的業(yè)務(wù)獨(dú)立性;作為國(guó)內(nèi)高端裝備制造的領(lǐng)先企業(yè)，鐵建重工上市有助于其持續(xù)增強(qiáng)生產(chǎn)與研發(fā)能力，提升技術(shù)與創(chuàng)新實(shí)力，保留并吸引高水平人才，滿足未來(lái)戰(zhàn)略布局與發(fā)展需要。因此，上市公司認(rèn)為有必要分拆鐵建重工到上交所科創(chuàng)板上市，以進(jìn)一步鞏固鐵建重工在高端裝備制造領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。另一方面，鐵建重工分拆上市具有較強(qiáng)的商業(yè)合理性。鐵建重工為上市公司下屬?gòu)氖戮蜻M(jìn)機(jī)裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷售的子公司，成立以來(lái)專注于產(chǎn)品研發(fā)，結(jié)合自動(dòng)化和智能化技術(shù)，不斷豐富產(chǎn)品品類、優(yōu)化升級(jí)產(chǎn)品性能、加強(qiáng)研發(fā)實(shí)力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)了高度的市場(chǎng)化、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)。據(jù)披露，預(yù)計(jì)本次鐵建重工發(fā)行募集資金將用于投資研發(fā)與應(yīng)用項(xiàng)目、生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金;鐵建重工可根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調(diào)整及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行具體調(diào)整。中信證券在7月份研報(bào)中指出，基建央企通過(guò)分拆將推動(dòng)新興基建業(yè)務(wù)發(fā)展，疊加當(dāng)前政策支持力度有望加碼，2019年或?qū)⒊蔀榛ㄑ肫蠓植鹦聵I(yè)務(wù)上市元年，且中長(zhǎng)期看將成為趨勢(shì);建議關(guān)注有明確分拆意愿、整合進(jìn)度較快以及分拆業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)主業(yè)有較強(qiáng)協(xié)同的央企，包括中國(guó)建筑、中國(guó)交建、中國(guó)鐵建、葛洲壩、中國(guó)中冶等。
意向分拆公司增多 概念股起漲
12月13日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，境內(nèi)分拆上市政策通道正式打開，被認(rèn)為是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置和深化并購(gòu)重組功能的重要手段，有利于企業(yè)進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦，提升專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，激發(fā)優(yōu)質(zhì)上市公司的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力。相比8月份征求意見(jiàn)稿，本次分拆上市條件門檻被認(rèn)為有所降低。具體來(lái)看，新規(guī)降低上市公司盈利指標(biāo)，將上市公司扣除擬拆分子公司凈利潤(rùn)后，歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不得低于10億元下調(diào)為6億元;另外，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆上市;再次，提高子公司董事、高管及關(guān)聯(lián)方持有子公司股份的上限，將征求意見(jiàn)中的10%調(diào)整為30%。不過(guò)，上海交大上海高級(jí)金融學(xué)院教授陳欣表示，盡管新規(guī)已在盈利門檻、募集資金使用、子公司董事、高管的持股比例限制、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)表述等方面較征求意見(jiàn)稿調(diào)低了要求，對(duì)分拆交易中的母公司來(lái)說(shuō)，門檻仍然不低，較港交所的相關(guān)規(guī)定更為嚴(yán)格。這樣做一方面，是限制拆分的資產(chǎn)不能是上市公司的主體資產(chǎn)，這保障了分拆后上市公司剩下的資產(chǎn)依然具備較強(qiáng)的能力;另一方面，監(jiān)管希望能避免分拆導(dǎo)致母公司“空心化”，減少母子公司之間的利益輸送、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。總體來(lái)看，陳欣指出允許A股公司在境內(nèi)分拆上市將促進(jìn)多元化企業(yè)的價(jià)值發(fā)現(xiàn)，快速拓寬子公司的融資渠道，加強(qiáng)子公司激勵(lì)、改善治理，進(jìn)而在市場(chǎng)中創(chuàng)造巨額價(jià)值。然而，分拆上市帶來(lái)的短期收益在“風(fēng)過(guò)后”能否持續(xù)，取決于此后上市公司盈利能力的增長(zhǎng)以及其內(nèi)在價(jià)值的長(zhǎng)期提升空間。目前來(lái)看，常見(jiàn)的分拆上市類型可分為A股上市公司分拆到港股上市、港股上市公司分拆到A股上市、A股上市公司分拆到A股上市。據(jù)e公司此前不完全統(tǒng)計(jì)，今年已有逾10家公司完成子公司分拆赴創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板以及港股上市，今年以來(lái)至少超過(guò)40家上市公司公開表露過(guò)境內(nèi)外分拆上市的計(jì)劃或意愿，但A股上市公司拆分一個(gè)子公司在境內(nèi)IPO上市目前還沒(méi)有先例。分拆上市新規(guī)公布后，不少公司表示符合分拆上市新規(guī)要求，或者示意相關(guān)事項(xiàng)正在討論中，也有提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。Wind統(tǒng)計(jì)顯示，分拆上市概念在12月份開始熱炒，月內(nèi)累計(jì)漲幅超過(guò)7%。
（Wind分拆上市指數(shù)近期走勢(shì)）
比如，最新海倫哲在互動(dòng)平臺(tái)表示，公司所屬子公司海訊高科從事LED顯示屏COB業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)單元符合分拆上市原則，但是由于其運(yùn)行尚不滿兩年，暫不具備科創(chuàng)板申報(bào)條件。今后一旦海訊高科符合申報(bào)條件，會(huì)考慮科創(chuàng)板事宜。兆馳股份也在互動(dòng)平臺(tái)透露，公司正在積極研究分拆上市相關(guān)政策，將根據(jù)各子公司的發(fā)展?fàn)顩r及需求，充分研究各板塊資本化運(yùn)作的可行性，不排除讓符合條件的子公司獨(dú)立上市，相關(guān)工作進(jìn)展將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。嶺南股份回復(fù)投資者稱，公司將積極籌備分拆上市事宜，相關(guān)工作進(jìn)展公司將及時(shí)履行信披義務(wù)。不過(guò)，也有安正時(shí)尚、聯(lián)美控股發(fā)布澄清公告稱，公司在e互動(dòng)中對(duì)分拆上市的有關(guān)表述是公司自身對(duì)分拆上市規(guī)則的理解，在能否實(shí)施、具體實(shí)施方案以及實(shí)施時(shí)點(diǎn)上存在重大不確定性。截至目前有關(guān)事項(xiàng)尚在論證中，尚無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，尚未就控股子公司分拆上市事項(xiàng)形成任何具體可操作性方案、具體時(shí)間計(jì)劃以及履行各項(xiàng)審批決策程序。
（來(lái)源：證券時(shí)報(bào)、大河財(cái)立方）
自證監(jiān)會(huì)發(fā)布分拆上市新規(guī)后，多家上市公司透露了意向，但中國(guó)鐵建率先公布了實(shí)質(zhì)性“A拆A”方案。12月18日晚間公告擬分拆鐵建重工赴科創(chuàng)板上市，以做大做強(qiáng)公司裝備制造板塊。
證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，在2018年年報(bào)中，中國(guó)鐵建就提及了要持續(xù)做大做強(qiáng)工業(yè)制造板塊，穩(wěn)步推進(jìn)所屬鐵建重工股份制改造及上市事宜;Wind統(tǒng)計(jì)顯示，中國(guó)鐵建重工集團(tuán)股份有限公司2018年凈利潤(rùn)超過(guò)16億元，在旗下子公司中排名居前。
（中國(guó)鐵建近期股價(jià)走勢(shì)圖）
在董事會(huì)議案中，中國(guó)鐵建從商業(yè)合理性和經(jīng)營(yíng)必要性方面論述了詳細(xì)分拆鐵建重工上市事項(xiàng)，并結(jié)合最新分拆上市新規(guī)，逐條論述了分拆上市的合規(guī)性。據(jù)介紹，作為專門從事高端裝備制造的子公司，鐵建重工與上市公司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高度的業(yè)務(wù)獨(dú)立性;作為國(guó)內(nèi)高端裝備制造的領(lǐng)先企業(yè)，鐵建重工上市有助于其持續(xù)增強(qiáng)生產(chǎn)與研發(fā)能力，提升技術(shù)與創(chuàng)新實(shí)力，保留并吸引高水平人才，滿足未來(lái)戰(zhàn)略布局與發(fā)展需要。因此，上市公司認(rèn)為有必要分拆鐵建重工到上交所科創(chuàng)板上市，以進(jìn)一步鞏固鐵建重工在高端裝備制造領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。另一方面，鐵建重工分拆上市具有較強(qiáng)的商業(yè)合理性。鐵建重工為上市公司下屬?gòu)氖戮蜻M(jìn)機(jī)裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷售的子公司，成立以來(lái)專注于產(chǎn)品研發(fā)，結(jié)合自動(dòng)化和智能化技術(shù)，不斷豐富產(chǎn)品品類、優(yōu)化升級(jí)產(chǎn)品性能、加強(qiáng)研發(fā)實(shí)力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)了高度的市場(chǎng)化、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)。據(jù)披露，預(yù)計(jì)本次鐵建重工發(fā)行募集資金將用于投資研發(fā)與應(yīng)用項(xiàng)目、生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金;鐵建重工可根據(jù)本次發(fā)行上市方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調(diào)整及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行具體調(diào)整。中信證券在7月份研報(bào)中指出，基建央企通過(guò)分拆將推動(dòng)新興基建業(yè)務(wù)發(fā)展，疊加當(dāng)前政策支持力度有望加碼，2019年或?qū)⒊蔀榛ㄑ肫蠓植鹦聵I(yè)務(wù)上市元年，且中長(zhǎng)期看將成為趨勢(shì);建議關(guān)注有明確分拆意愿、整合進(jìn)度較快以及分拆業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)主業(yè)有較強(qiáng)協(xié)同的央企，包括中國(guó)建筑、中國(guó)交建、中國(guó)鐵建、葛洲壩、中國(guó)中冶等。
意向分拆公司增多 概念股起漲
12月13日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，境內(nèi)分拆上市政策通道正式打開，被認(rèn)為是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置和深化并購(gòu)重組功能的重要手段，有利于企業(yè)進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦，提升專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，激發(fā)優(yōu)質(zhì)上市公司的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力。相比8月份征求意見(jiàn)稿，本次分拆上市條件門檻被認(rèn)為有所降低。具體來(lái)看，新規(guī)降低上市公司盈利指標(biāo)，將上市公司扣除擬拆分子公司凈利潤(rùn)后，歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不得低于10億元下調(diào)為6億元;另外，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆上市;再次，提高子公司董事、高管及關(guān)聯(lián)方持有子公司股份的上限，將征求意見(jiàn)中的10%調(diào)整為30%。不過(guò)，上海交大上海高級(jí)金融學(xué)院教授陳欣表示，盡管新規(guī)已在盈利門檻、募集資金使用、子公司董事、高管的持股比例限制、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)表述等方面較征求意見(jiàn)稿調(diào)低了要求，對(duì)分拆交易中的母公司來(lái)說(shuō)，門檻仍然不低，較港交所的相關(guān)規(guī)定更為嚴(yán)格。這樣做一方面，是限制拆分的資產(chǎn)不能是上市公司的主體資產(chǎn)，這保障了分拆后上市公司剩下的資產(chǎn)依然具備較強(qiáng)的能力;另一方面，監(jiān)管希望能避免分拆導(dǎo)致母公司“空心化”，減少母子公司之間的利益輸送、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。總體來(lái)看，陳欣指出允許A股公司在境內(nèi)分拆上市將促進(jìn)多元化企業(yè)的價(jià)值發(fā)現(xiàn)，快速拓寬子公司的融資渠道，加強(qiáng)子公司激勵(lì)、改善治理，進(jìn)而在市場(chǎng)中創(chuàng)造巨額價(jià)值。然而，分拆上市帶來(lái)的短期收益在“風(fēng)過(guò)后”能否持續(xù)，取決于此后上市公司盈利能力的增長(zhǎng)以及其內(nèi)在價(jià)值的長(zhǎng)期提升空間。目前來(lái)看，常見(jiàn)的分拆上市類型可分為A股上市公司分拆到港股上市、港股上市公司分拆到A股上市、A股上市公司分拆到A股上市。據(jù)e公司此前不完全統(tǒng)計(jì)，今年已有逾10家公司完成子公司分拆赴創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板以及港股上市，今年以來(lái)至少超過(guò)40家上市公司公開表露過(guò)境內(nèi)外分拆上市的計(jì)劃或意愿，但A股上市公司拆分一個(gè)子公司在境內(nèi)IPO上市目前還沒(méi)有先例。分拆上市新規(guī)公布后，不少公司表示符合分拆上市新規(guī)要求，或者示意相關(guān)事項(xiàng)正在討論中，也有提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。Wind統(tǒng)計(jì)顯示，分拆上市概念在12月份開始熱炒，月內(nèi)累計(jì)漲幅超過(guò)7%。
（Wind分拆上市指數(shù)近期走勢(shì)）
比如，最新海倫哲在互動(dòng)平臺(tái)表示，公司所屬子公司海訊高科從事LED顯示屏COB業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)單元符合分拆上市原則，但是由于其運(yùn)行尚不滿兩年，暫不具備科創(chuàng)板申報(bào)條件。今后一旦海訊高科符合申報(bào)條件，會(huì)考慮科創(chuàng)板事宜。兆馳股份也在互動(dòng)平臺(tái)透露，公司正在積極研究分拆上市相關(guān)政策，將根據(jù)各子公司的發(fā)展?fàn)顩r及需求，充分研究各板塊資本化運(yùn)作的可行性，不排除讓符合條件的子公司獨(dú)立上市，相關(guān)工作進(jìn)展將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。嶺南股份回復(fù)投資者稱，公司將積極籌備分拆上市事宜，相關(guān)工作進(jìn)展公司將及時(shí)履行信披義務(wù)。不過(guò)，也有安正時(shí)尚、聯(lián)美控股發(fā)布澄清公告稱，公司在e互動(dòng)中對(duì)分拆上市的有關(guān)表述是公司自身對(duì)分拆上市規(guī)則的理解，在能否實(shí)施、具體實(shí)施方案以及實(shí)施時(shí)點(diǎn)上存在重大不確定性。截至目前有關(guān)事項(xiàng)尚在論證中，尚無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，尚未就控股子公司分拆上市事項(xiàng)形成任何具體可操作性方案、具體時(shí)間計(jì)劃以及履行各項(xiàng)審批決策程序。
（來(lái)源：證券時(shí)報(bào)、大河財(cái)立方）